Constitución de S.R.L. en Guatemala 2026: 2-20 Socios, Sin Capital Mínimo, Pasos

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es la sociedad compuesta por varios socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones: por las obligaciones sociales responde únicamente el patrimonio de la sociedad y, en su caso, la suma adicional que fije la escritura (Código de Comercio, Art. 78). Admite como máximo 20 socios (Art. 79) y su capital se divide en aportaciones, no en acciones. Está regulada por el Decreto 2-70 (Código de Comercio), Arts. 78-85.

Esta guia cubre el proceso de constitución y los aranceles publicados como estan en octubre de 2026.

Revisado el 10 de octubre de 2026 contra el texto del Código de Comercio: la fila de gobernanza de la S.A. decía Junta Directiva + Asamblea; el Código habla de administrador único o consejo de administración (Art. 162) y de asamblea general de accionistas (Art. 132). También se quitaron recomendaciones sin fuente (para quién conviene cada sociedad, inversionistas de capital de riesgo, FEL) y se citan los artículos de la administración de la S.R.L. (Arts. 44-49, 65 y 85).

Quien Debe Elegir S.R.L.

Lo que el Código de Comercio exige o permite, para que compare con su caso:

• Entre 2 y 20 socios: varios socios (Art. 78), con un máximo de 20 (Art. 79); el Código Civil define la sociedad como un contrato entre dos o más personas (Art. 1728).
• Sin acciones: las aportaciones no pueden incorporarse a títulos ni denominarse acciones (Art. 78).
• Ingreso de socios por escritura: el ingreso se formaliza en escritura pública; modificar la escritura requiere unanimidad, salvo que la escritura fije una mayoría (Art. 16).
• Sin socio industrial: en esta forma de sociedad no puede haber socio industrial (Art. 82).

Si es fundador único, vea la sociedad de emprendimiento (Decreto 20-2018), que puede constituirse con una o más personas. Si necesita emitir acciones, la S.A. es la sociedad cuyo capital está dividido en acciones (Art. 86).

Estructura de Capital y Socios

Socios: varios (Art. 78); como sociedad, es un contrato entre dos o más personas (Código Civil, Art. 1728). Socios máximo: 20 (Art. 79). La S.A. no tiene ese tope.

Capital mínimo: ninguno. El Código de Comercio (Decreto 2-70, Arts. 78-81) no fija un monto mínimo de capital para la S.R.L. — el Art. 81 solo exige que el capital declarado esté íntegra y efectivamente pagado antes de otorgar la escritura constitutiva. El mínimo de Q200 es la regla de la Sociedad Anónima (Art. 90, reformado por el Decreto 18-2017) y no aplica a la S.R.L.

Cuánto capital declarar es una decisión práctica, no un mínimo legal; consúltelo con su notario y su banco.

Estructura de capital: dividido en aportaciones, no acciones. Las aportaciones no pueden incorporarse a títulos ni denominarse acciones (Art. 78); el ingreso de un socio se formaliza en escritura pública; modificar la escritura requiere unanimidad, salvo que la escritura fije una mayoría (Art. 16). No puede haber socio industrial (Art. 82).

Gobernanza:

• Administradores o gerentes — uno o varios, socios o no, con la representación judicial de la sociedad (Art. 44) y facultades para el giro ordinario, que la escritura puede limitar (Art. 47). Salvo pacto, los nombran y remueven los socios (Art. 45).
• Junta general de socios — toma las resoluciones que la ley o la escritura reservan a los socios; la convocan los administradores o cualquier socio, con al menos 48 horas de anticipación (Art. 65, aplicable a la S.R.L. por el Art. 85).
• Vigilancia — salvo que la escritura cree un consejo de vigilancia, cada socio puede pedir a los administradores informe de los negocios y consultar los libros (Art. 83).

Proceso Paso a Paso

Paso 1: Decisiones Previas

Definir:

• Razon social — Código de Comercio, Art. 80: la denominación debe hacer referencia a la actividad social principal, la razón social se forma con el nombre completo de un socio o los apellidos de dos o más, y en ambos casos es obligatorio agregar Limitada o y Compañía Limitada (abreviables Ltda. o Cía. Ltda.); si se omiten, los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente. Las oposiciones sobre el nombre se presentan después del edicto (Art. 350), así que verifique antes que no esté en uso.
• Objeto social — la actividad social principal, a la que debe hacer referencia la denominación (Art. 80).
• Capital + aportación por socio — total declarado y aportación de cada socio, íntegramente pagado antes de la escritura (Art. 81).
• Administración — uno o varios administradores; si son dos y la escritura no reparte sus facultades, actúan conjuntamente, y si son tres o más decide la mayoría en caso de desacuerdo (Art. 49).
• Plazo — duración de la sociedad.
• Domicilio — dirección de la sociedad en Guatemala.
• Reglas de transferencia — si una mayoría (en lugar de la unanimidad) puede modificar la escritura para admitir un socio nuevo (Art. 16).
• Reglas de liquidación — qué ocurre con la muerte o el retiro de un socio.

Paso 2: Escritura Publica con Notario

La S.R.L. se constituye por escritura publica ante notario guatemalteco (Código de Comercio, Art. 16; Código Civil, Art. 1729):

1. El notario redacta la escritura con lo acordado por los socios: capital, aportaciones y administración
2. Los socios otorgan la escritura ante el notario
3. El notario remite al Archivo General de Protocolos un testimonio especial de la escritura dentro de los 25 días hábiles siguientes a su otorgamiento (Código de Notariado, Art. 37)

Honorarios del notario: el Código de Notariado (Art. 109, inciso 4) dispone que por escrituras de sociedad el notario cobra según la importancia del contrato social o sobre el monto del capital autorizado, lo que le resulte más favorable. No hay una tarifa fija publicada: pida una cotización por escrito.

Para socios extranjeros que no estarán presentes: los documentos provenientes del extranjero, incluido un mandato otorgado fuera de Guatemala, deben legalizarse y, si están en otro idioma, traducirse al español bajo juramento por traductor autorizado (Ley del Organismo Judicial, Art. 37, cuya nota remite al convenio de la apostilla). Pregunte a su notario qué mandato necesita.

Paso 3: Inscripción en el Registro Mercantil (RM)

El testimonio de la escritura debe presentarse al Registro Mercantil dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura (Código de Comercio, Art. 17).

Si la escritura cumple los requisitos legales, el Registrador hace la inscripción, emite la razón para el testimonio y las patentes que correspondan, y publica el hecho de la inscripción mediante un edicto en un medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil, a cuenta del interesado (Art. 341, reformado por el Decreto 18-2017). Las publicaciones que el Código manda hacer en el Diario Oficial se hacen en ese medio electrónico, sin necesidad de publicar en medios escritos (Art. 343). Ni esos artículos ni la lista de aranceles fijan un plazo de revisión; consulte a su notario.

Aranceles del RM:

• La lista de aranceles del Registro Mercantil (PDF arancel_rm, leído el 1 de septiembre de 2026) marca la inscripción de sociedades como arancel variable (código 7) y no publica la fórmula para sociedades nacionales.
• La misma lista cobra Q200 por la publicación de sociedades nuevas (código 11) y Q30 por edictos (código 9).
• El texto del Acuerdo Gubernativo 207-93 con la reforma del Acuerdo Gubernativo 118-2014 fija arancel de Q0 para un capital autorizado de Q5,000 a Q299,999.99 y de Q8.50 por millar desde Q300,000 (más Q100 por la primera empresa y Q125 por el primer auxiliar), con un tope de Q35,000. El texto consultado llega a la reforma de 2014; confirme el monto vigente con su notario.

Corrección (8 de octubre de 2026): esta página decía que el Registro Mercantil cobra una cuota fija de Q425 más 6 por millar sobre el capital, que el edicto se publica 8 días en el Diario de Centro América por unos Q300 y que después la inscripción queda definitiva. Ninguna de esas cifras está en la lista de aranceles del Registro ni en el Código de Comercio reformado en 2017, y fueron retiradas. Ver nuestra política de correcciones.

Paso 4: Edicto y Oposiciones

El Registro publica el edicto en su medio electrónico (Art. 341). Las oposiciones relativas a la razón social, la denominación o el nombre comercial se presentan al Registro dentro de los tres días hábiles siguientes a la publicación del edicto (Art. 350); las demás oposiciones a la inscripción se ventilan ante un juez de primera instancia del domicilio de la entidad.

Paso 5: Inscripción en la SAT

Todos los contribuyentes deben inscribirse en la Administración Tributaria antes de iniciar actividades afectas, y la SAT asigna el NIT (Código Tributario, Art. 120). En la inscripción se definen:

• NIT de la sociedad — la SAT asigna NIT a cada contribuyente que inscribe (Art. 120); el de la sociedad es distinto del NIT personal de cada socio
• RTU + régimen de ISR — sobre utilidades (25%, Decreto 10-2012, Art. 36) u opcional simplificado (5% sobre la renta imponible mensual hasta Q30,000 y Q1,500 más 7% sobre el excedente, Art. 44)
• IVA — 12% (Ley del IVA, Art. 10), con período impositivo de un mes calendario (Art. 2, numeral 7)
• Habilitación FEL — vea Factura Electrónica FEL

Paso 6: Apertura de Cuenta Bancaria

Cada banco fija sus requisitos. Pregunte qué documentos pide (patente, testimonio de la escritura, certificación del Registro, identificación del administrador o gerente, NIT, acta de la junta general de socios que autorice la relación bancaria), qué depósito inicial exige y si el gerente debe presentarse en persona.

Paso 7: Patente y licencia municipal

La patente de comercio la expide el Registro Mercantil sin costo a toda sociedad debidamente inscrita, y debe colocarse en lugar visible (Código de Comercio, Art. 344). Consulte en la municipalidad de su domicilio si su actividad necesita licencia municipal de funcionamiento y cuál es la tasa.

Desglose de Costos Publicados

No publicamos un total: los honorarios del notario y el arancel de inscripción dependen de su escritura y de su capital. La firma electrónica, la configuración de FEL y las traducciones juradas las cotiza cada proveedor.

S.R.L. vs S.A. — Comparación Rápida

Socios Extranjeros en S.R.L.

Los artículos del Código de Comercio sobre la S.R.L. (Arts. 78-85) no ponen requisito de nacionalidad a los socios. Puntos a resolver con su notario:

• Administrador o gerente — pregunte qué aplica si no reside en Guatemala
• Documentos del extranjero (pasaportes, mandatos, registros corporativos) — deben legalizarse y, si están en otro idioma, traducirse al español bajo juramento por traductor autorizado (Ley del Organismo Judicial, Art. 37, cuya nota remite al convenio de la apostilla)
• Pregunte a su banco si el gerente debe presentarse en persona (vea la Guía para Extranjeros)

Si es extranjero invirtiendo vía vehículo, vea Vehículo de Inversión Extranjera para tener propiedad a través de una sociedad, y por qué una sociedad no evita los límites constitucionales en costas, lagos y fronteras.

Cumplimiento Anual

Si el negocio se inactiva, formalmente disolver en lugar de dejar gaps de cumplimiento.

Errores Comunes

• Constituir S.R.L. con 1 socio. El Art. 78 habla de varios socios y el Código Civil define la sociedad como un contrato entre dos o más personas (Art. 1728). Con un solo fundador, vea la sociedad de emprendimiento (Decreto 20-2018).
• Elegir S.R.L. si necesitará emitir acciones. Las aportaciones de la S.R.L. no pueden denominarse acciones ni incorporarse a títulos (Art. 78); las acciones son de la S.A. (Art. 86).
• No definir reglas de transferencia. Por defecto, modificar la escritura requiere unanimidad (Art. 16); una regla de mayoría debe pactarse en la escritura.
• Ignorar el arancel según el capital. Desde Q300,000 de capital autorizado el arancel de inscripción se cobra por millar (texto de 2014 del AG 207-93). Consulte con su notario cuánto capital declarar.
• Operar antes de inscribirse en la SAT. La inscripción va antes de iniciar actividades (Código Tributario, Art. 120).

Cuando NO Constituir S.R.L.

• Fundador único. La sociedad de emprendimiento (Decreto 20-2018) puede constituirse con una o más personas.
• Necesita emitir acciones. La S.A. es la sociedad con capital dividido en acciones (Art. 86).
• Más de 20 socios. El Art. 79 fija el máximo de la S.R.L. en 20; la S.A. no tiene ese tope.
• Negocio de corto plazo. Cerrar una sociedad es su propio trámite; vea Disolución de Empresa antes de elegir el vehículo.

Guias Relacionadas

• Empresa — Hub — Selección de entidad y panorama
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• CUI-NIT Consulta — NIT personal de socios

Fuentes leídas entre septiembre y octubre de 2026: Código de Comercio (Decreto 2-70) en la compilación de Berger Pemueller con las reformas del Decreto 18-2017, Arts. 3, 16-17, 44-49, 65-67, 78-86, 90, 117, 128, 132, 162, 341-350 y 368 (leída el 1 de octubre de 2026); Código Civil (Decreto Ley 106), Arts. 1728-1729 (CENADOJ); Código de Notariado, Arts. 37 y 109 (CENADOJ); Ley del Organismo Judicial, Art. 37 (CENADOJ); Decreto 20-2018, Ley de Fortalecimiento al Emprendimiento (copia OEA-SICE); Código Tributario (Decreto 6-91), Art. 120; Decreto 10-2012 (Ley de Actualización Tributaria), Arts. 36, 38, 39, 44-45 (texto consolidado de la SAT); Ley del IVA (Decreto 27-92), Arts. 2 y 10; lista de aranceles del Registro Mercantil (2024) y Acuerdo Gubernativo 207-93 reformado por el 118-2014. Consulte notario o abogado guatemalteco para situaciones específicas a su estructura de socios o posición fiscal transfronteriza.